WBTR

Per 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. Deze wet maakt de wettelijke regeling voor bestuur en toezicht, zoals deze al geldt voor de BV’s en de NV’s, ook van toepassing op verenigingen. De overheid wil met deze wet voorkomen dat verenigingen worden geschaad door wanbestuur, onverantwoordelijk financieel beheer en misbruik van posities.

Webinar Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen

In het onderstaande webinar vertellen Margot Megens (Jurist bij KNLTB) en Arthur van der Hoeff (Stichting Vereniging en recht) meer over de de WBTR. Ze gaan in op de aanleiding van de wet, de belangrijkste wijzigingen en alles wat verenigingen moeten doen om aan de wet te voldoen. Heb je een vraag over de WBTR? Bekijk dan hier de veelgestelde vragen. 

Wijzigingen

De WBTR brengt een aantal wijzigingen met zich mee. Hieronder tref je de belangrijkste wijzigingen op een rij.

Taakvervulling bestuur

Bestuurders moeten zich bij de vervulling van hun taak richten naar het belang van de vereniging. Voor NV’s en BV’s was dit al vastgelegd in de wet, maar voor verenigingen nog niet. Daarmee trekt de WBTR de regels voor verschillende rechtspersonen dus gelijk.

Tegenstrijdig belang

Voorheen was in de wet vastgelegd dat in geval van een tegenstrijdig belang de algemene vergadering een of meer personen kon aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordigen. De WBTR bepaalt nu dat als een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft, hij niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Doet de bestuurder dit toch, dan is het besluit vernietigbaar. Dat wil zeggen: het besluit blijft van kracht totdat de rechter het vernietigt. Er is sprake van een tegenstrijdig belang wanneer de bestuurder over een bepaald onderwerp een (in)direct persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging. Als hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, raadt de KNLTB aan om het besluit te laten nemen door een continuïteitscommissie. Kent de vereniging een dergelijke commissie niet, dan wordt het besluit door de algemene vergadering genomen.

Ontstentenis en belet

Verenigingen zijn verplicht om in hun statuten een bepaling op te nemen over de taakverdeling van het bestuur in geval van ontstentenis (het permanent ontbreken van een bestuurder door bijvoorbeeld ontslag) of belet (het tijdelijk ontbreken van een bestuurder door bijvoorbeeld ziekte) van alle bestuurders. In de statuten moet dus worden vastgelegd wie er beslissingen mogen nemen als niemand van het bestuur dat meer mag of kan. De KNLTB stelt voor om een continuïteitscommissie in te stellen. Het bestuur berust dan tijdelijk bij de continuïteitscommissie of door deze commissie aan te wijzen personen. Wanneer je geen continuïteitscommissie wil instellen dan moeten de statuten voorschrijven welke procedure er gevolgd wordt om te voorzien in de uitoefening van de taken en bevoegdheden.

Aansprakelijkheid bij faillissement

De WBTR brengt mee dat de bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement (zoals dit al gold voor de NV’s en de BV’s) nu ook geldt voor bestuurders van verenigingen. Dit houdt in dat als de vereniging failliet gaat, iedere bestuurder tegenover de boedel hoofdelijk aansprakelijk is voor het tekort, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Hoofdelijke aansprakelijkheid betekent dat iedere bestuurder voor het geheel persoonlijk aansprakelijk is. Wanneer een bestuurder kan aantonen dat de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van het faillissement af te wenden, is deze bestuurder niet aansprakelijk. Lees op deze pagina welke maatregelen je kan treffen als bestuurder.

Beperking meervoudig stemrecht bestuurder

De WBTR wil voorkomen dat alle zeggenschap bij één bestuurder ligt. Daarom is in de wet vastgelegd dat de bestuurder van een vereniging niet méér stemmen mag uitbrengen dan de andere bestuursleden tezamen.

Bezoldiging

In de wet is nu opgenomen dat aan bestuurders een bezoldiging (vergoeding) toegekend kan worden door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Raadgevende stem

Wanneer er een algemene vergadering plaatsvindt hebben de bestuurders een raadgevende stem. Dat betekent dat zij hun zienswijze op het besluit toelichten. Als een besluit van de algemene vergadering buiten de vergadering wordt genomen dan worden bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om hun advies daarover uit te brengen. Bestuurders hebben naast deze raadgevende stem ook hun eigen stemrecht als lid in de vergadering.

Wettelijke grondslag RVC (RVC)

Als vereniging kon je voorheen al kiezen om een raad van commissarissen (raad van toezicht) in te stellen, maar deze optie had nog geen wettelijke grondslag. De WBTR brengt hier verandering in. Het instellen van een raad van commissarissen is niet per se relevant voor kleine verengingen. Voor grote verenigingen (zoals sportbonden) waar het bestuur op afstand staat van de dagelijkse gang van zaken en er sprake is van een professioneel beroepsapparaat, kan deze optie mogelijk wel interessant zijn. De KNLTB gaat er van uit dat een RVC niet relevant is voor de meeste tennisverenigingen.

Wettelijke grondslag monistisch bestuursmodel

In een monistisch bestuursmodel (of: ‘one tier board’) heb je binnen één orgaan zowel uitvoerende bestuurders als toezichthoudende bestuurders. Als vereniging kon je voorheen al een one tier board instellen, maar deze optie had nog geen wettelijke grondslag. De WBTR brengt hier verandering in. Ook voor deze optie geldt dat een one tier board niet per se relevant is voor kleine verengingen. Voor grote verenigingen (zoals sportbonden) waar het bestuur op afstand staat van de dagelijkse gang van zaken en er sprake is van een professioneel beroepsapparaat, kan deze optie mogelijk wel interessant zijn. De KNLTB gaat er van uit dat het monistisch bestuursmodel niet relevant is voor de meeste tennisverenigingen.

Wat betekent dit voor jouw vereniging?

Vanwege de inwerkingtreding van de WBTR zullen verenigingen onder andere hun statuten moeten aanpassen, omdat sommige oude bepalingen in strijd zullen zijn met de wet of omdat bepaalde verplichtingen moeten zijn opgenomen die nu ontbreken. Meer informatie over wat je als vereniging moet doen en welke ondersteuning de KNLTB jou biedt, vind je hier.